電影: Cliff Robertson

故事講述蜘蛛俠(杜比麥奎爾飾演)在一次拯救行動中，不幸纏上外太空不明物質，慢慢更受其控制，最初是外表的轉變，他的紅色戰衣變成了黑色，漸漸心智亦受蠶食。蜘蛛俠內外受敵，除了應付Venom(Topher Grace飾演)外，好友哈里(占士法蘭高飾演)為報父仇，不停追殺蜘蛛俠；而殺蜘蛛俠叔父的Sandman(湯馬斯赫頓卓治飾演)力量比蜘蛛俠更強，他也對蜘蛛俠亦步亦趨！ 在愛情路上，他將周旋在舊愛Mary Jane (姬絲汀登絲飾演)及新歡Gwen Stacy (布斯達拉斯侯活飾演)之間，到底蜘蛛俠能...

高中生彼得自幼因父母雙亡，一直與叔父母相依為命。在一次實驗中，彼得意外地被一隻受輻射感染的蜘蛛咬傷；自此，他發覺自己擁有蜘蛛的能力，懷著異能的他決心行俠仗義。此時，諾曼博士意外地喝下一種正在研製的藥水，變成邪惡的綠魔。蜘蛛俠的本領備受考驗﹗...

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兩年前，高中生彼得柏加意外成為蜘蛛俠，將誓要統治地球的綠魔殲滅。兩年後，彼得已成為大學生。一如其叔叔所言︰「威力越大，責任越大。」日間則上堂學習晚上伸張正義的生活令彼得疲憊不堪。 彼得暗戀多時的瑪莉珍(姬斯頓登斯飾)終於夢想成真，成為百老匯新星，更要與新男友結婚；那邊廂，好朋友夏利正是綠魔的兒子，他對蜘蛛俠的仇恨令彼得十分矛盾。當彼得為種種原因而打算放棄，不再做蜘蛛俠之時，一頭如同八爪魚的怪獸正在市面出沒。彼得決定再度穿上賜予他無比能量的蜘蛛戰衣奮力一戰……...

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