電影: Peter Graves

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過去是名優秀的戰機駕駛員的泰德•史屈克，因為戰爭帶來的後遺症而造成他為飛機恐懼症而苦。無論如何都要克服恐懼症的泰德，趁機潛入到與他分手的前女友艾蓮的飛機上並且懇求她回到自己的身邊，但艾蓮已經不再愛他。不過在這之間，機長和乘客們都在航行途中因為吃了飛機餐而集體食物中毒，機長以及副機師都因此昏迷而不省人事。於是乘客們的生命安危都只能交在還有恐機症的泰德手上…。...

上集退休被洗去記憶的特警K(湯美李鍾斯)於今集擔任郵局局長，對MIB全無記憶。他的舊拍檔J(韋 史密夫)成為最優秀特警，在調查一宗外星人案件時，揭發外星人侵襲地球大陰謀。能夠阻止這場浩劫的只有K，故此J設法令K恢復記憶。事件又涉及一名曾目睹外星人的Laura(羅莎莉奧·多遜)，但J寧願違反MIB守則也不肯向她洗腦。且看J與K能否有力對抗入侵地球的外星力量．．．...

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黑貓（許冠傑 飾）身手敏捷，小有名氣。一次，他在巴黎時忽然遭到不明身份的女殺手襲擊，當他和對手一路打鬥來到鐵塔時，伏擊在此的大鋼牙和剛帽突然出擊。措手不及的黑貓眼看性命不保，縱身跳下了塞納河。當黑貓醒來的時候，一名自稱占士邦的應該特工人員告訴他這是女皇對他的考驗，現在他已通過考驗，可以正式接受女皇的密令。信以為真的黑貓欣然應允，返港為女皇盜竊一枚極為貴重的寶石。當黑貓費盡九牛二虎之力完成任務後，發現事實並非如此。...

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