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周星星（周星馳飾）是皇家香港警察特別任務連高級督察，受上司委派假扮學生混入一間中學當臥底，搜尋一支失槍的下落。警隊同僚曹達華（達叔，吳孟達飾）亦假扮工友潛伏在該校接應周星星。其間周星星因受不了中學生活，在意圖逃學的過程中遇見了好心關心他的該校女教師何敏（張敏飾），周星星愛上何敏並因此發憤圖強用功讀書，兩人歷經種種誤會，周星星最後成功搗破了大飛（張耀揚飾）的犯罪圖謀，晉升為總督察並抱得美人歸。...